LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE EN EL DERECHO CHILENO Y COMPARADO
Este libro, abocado al estudio de las sociedades de responsabilidad limitada, las colectivas mercantiles, las colectivas civiles y las sociedades en comandita simple, constituye el cierre de un ciclo formado por ya siete textos distintos que, en lo esencial, cubren todas las materias más relevantes no del derecho mercantil, pero sí de la enseñanza universitaria de pregrado.
Esta obra es de la misma profundidad, compleción y originalidad a las que nos ha acostumbrado el autor. No es un mero manual o un texto de recopilación, sino una verdadera teoría jurídica sobre la naturaleza y alcances de lo que Juan Esteban Puga Vial entiende como contratos de sociedad de personas, las únicas a las que les reconoce la calidad de sociedades, pues ya sabemos que en su texto La Sociedad Anónima explica con sólidos argumentos por qué los institutos por acciones no son propiamente sociedades. El libro abunda en análisis históricos, doctrina y jurisprudencia. Consulta, como es habitual, los desarrollos de estas sociedades en el derecho comparado, tanto continental como del common law.
Además, el libro expone latamente el tratamiento de las sociedades de responsabilidad limitada en el derecho comparado, donde a partir de la sociedad de responsabilidad limitada alemana introducida en 1892 (las Gesellschaft mit beschränkter Haftung o GmbH) prácticamente todas son un híbrido, pero más bien inclinadas a sociedades de capital que de personas. Asimismo, el texto también aborda el tratamiento de las sociedades en comandita simples en el derecho latino, germánico y anglosajón.
El autor es muy crítico en relación con el sistema chileno, pues lo estima arcaico e inapropiado, por lo que augura un acelerado declive de estas sociedades y un predominio abrumador de las sociedades por acciones, donde antes se echaba mano a estas sociedades personalistas.
Es una gran obra y un considerable aporte para el estudio de este campo en provecho de jueces, abogados y alumnos.
I. INTRODUCCIÓN
II. NOTICIA SOBRE EL DESARROLLO HISTÓRICO DE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
2.1. Roma
2.2. La compagnia medieval
2.3. La sociedad colectiva antes de la Revolución Industrial
2.4. Los desarrollos del siglo XIX y el reconocimiento de las sociedades colectivas como sujetos de derecho
2.5. Declinación de la sociedad colectiva
III. NOCIÓN Y CLASES DE SOCIEDADES DE PERSONAS O COLECTIVAS
3.1. Noción de sociedad de personas
3.2. Clases de sociedades de personas
IV. DEFINICIÓN DE SOCIEDAD DE PERSONAS Y CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
4.1. Definición
4.2. Características del contrato de sociedad y diferencias con otros contratos o cuasicontratos
4.2.1. Características del contrato de sociedad
4.2.2. Diferencia con la comunidad y con otros contratos
4.2.3. Interpretación del contrato de sociedad
4.2.4. Limitaciones a la autonomía de la voluntad. Principio de la tipicidad
V. NATURALEZA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
6.1. Generalidades
6.2. La pluralidad de socios
6.3. El emprendimiento común
6.4. La obligación de aporte
6.4.1. Generalidades
6.4.2. Nociones dogmáticas
6.4.3. Valorización de los aportes
6.4.4. Bienes susceptibles de aportación
6.4.5. Los aportes extraordinarios
6.4.6. Obligación de saneamiento del aportante
6.4.7. Incumplimiento de la obligación de aporte
6.4.8. ¿Quién pude hacer efectiva la responsabilidad por incumplimiento de la obligación de aporte?
6.4.9. Aporte y devolución de aportes
6.4.10. Sociedad sin aportes
6.4.11. Diferencia entre aporte y responsabilidad
6.4.12. Los aportes para capitalizaciones futuras
6.5. El riesgo común (communicatio lucri et damni)
6.5.1. Participación en el riesgo de la sociedad
6.5.2. Oportunidad y cuantía de la distribución
6.6. El fin de lucro
6.7. La affectio societatis
PRIMERA PARTE
CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
I. FORMALIDADES DE TODA SOCIEDAD MERCANTIL
II. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
2.1. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios
2.2. La razón o firma social
2.3. Los socios encargados de la administración y uso de la razón social
2.4. El capital que introduce cada uno de los socios
2.5. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad
2.6. La parte de los beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial
2.7. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse
2.7.1. Épocas fijadas por condiciones suspensivas o resolutorias
2.8. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares
2.9. La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social
2.10. La cláusula arbitral
2.11. El domicilio de la sociedad
2.12. Los demás pactos que acordaren los socios
III. EL EXTRACTO DE LA ESCRITURA
IV. LA NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS
4.1. Nulidad por vicios de fondo. Validez de los actos otorgados por sociedades nulas
4.2. Nulidad por vicios de forma
4.3. Procedimiento y efectos del saneamiento de los vicios formales
4.4. Sociedades de hecho o irregulares en el derecho comparado
4.5. La razón social de las sociedades colectivas
4.6. La administración de la sociedad
4.6.1. Generalidades
4.6.2. Administración y representación
4.6.3. Naturaleza jurídica del vínculo de los administradores con la sociedad
4.6.4. Naturaleza orgánica de la administración de las sociedades personalistas
4.6.5. Administración por todos los socios
4.6.6. Administración por uno o algunos socios. Renuncia y Remoción
4.6.7. Noción dogmática de administración por delegados extraños a la sociedad
4.6.8. De la responsabilidad de los administradores
4.6.9. La rendición de cuentas de los administradores
4.6.10. El derecho de los socios al libre acceso a la contabilidad y antecedentes sociales
4.11. Las asambleas de socios y los votos de mayoría y la reforma de estatutos
4.7. De la responsabilidad de los socios en las sociedades de personas
4.7.1. De la responsabilidad de los socios en las sociedades colectivas
4.8. De la responsabilidad de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada
4.9. Relaciones internas de la sociedad. Deberes y prohibiciones de los socios entre sí
4.9.1. Generalidades
4.9.2. El deber de lealtad
4.9.3. El deber de cuidado
4.9.4. El deber de buena fe
4.9.5. Exención o atenuación de los deberes entre los socios
4.10. Las relaciones externas de la sociedad. La sociedad y los terceros
4.11. Los derechos sociales. Naturaleza y embargabilidad
4.12. El contrato de subsociedad
SEGUNDA PARTE
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
I. TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
II. LA FUSIÓN EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
2.1. Generalidades. Qué es y principios que la informan
2.2. Naturaleza jurídica
2.3. Causales
2.3.1. Clasificación de las causales de disolución total
2.3.2. Disolución de mutuo acuerdo
2.3.3. Causales estatutarias
2.4. Publicidad de la disolución
2.5. Momento en que se produce la disolución
2.6. Continuidad de hecho de la sociedad disuelta
2.7. Continuidad de la personalidad jurídica después de la disolución
III. DIVISIÓN DE UNA SOCIEDAD DE PERSONAS
3.1. Naturaleza jurídica de la liquidación
3.2. Designación y naturaleza jurídica de los liquidadores
3.3. Deberes y atribuciones del liquidador
3.4. Responsabilidad de los socios durante la liquidación
3.5. Remuneración del liquidador
3.6. Prescripción de las acciones en contra de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada
3.7. La partición del haber social
TERCERA PARTE
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
I. DISOLUCIÓN PARCIAL O EXCLUSIÓN DE UN SOCIO
II. DISOLUCIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD DE PERSONAS
2.1. Generalidades. Qué es y principios que la informan
2.2. Naturaleza jurídica
2.3. Causales
2.3.1. Clasificación de las causales de disolución total
2.3.2. Disolución de mutuo acuerdo
2.3.3. Causales estatutarias
2.4. Publicidad de la disolución
2.5. Momento en que se produce la disolución
2.6. Continuidad de hecho de la sociedad disuelta
2.7. Continuidad de la personalidad jurídica después de la disolución
III. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
3.1. Naturaleza jurídica de la liquidación
3.2. Designación y naturaleza jurídica de los liquidadores
3.3. Deberes y atribuciones del liquidador
3.4. Responsabilidad de los socios durante la liquidación
3.5. Remuneración del liquidador
3.6. Prescripción de las acciones en contra de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada
3.6.1. Prescripción de las acciones contra los socios en las sociedades colectivas civiles
3.6.2. Prescripción de las acciones contra los socios en las sociedades colectivas mercantiles
3.6.3. Prescripción de las acciones contra los socios en las sociedades de responsabilidad limitada
3.7. La partición del haber social
CUARTA PARTE
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
I. GENERALIDADES
II. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
2.1. Contenidos de la escritura de constitución
2.2. Formalidades
2.3. Derecho aplicable
III. ESTATUTO Y RESPONSABILIDAD DEL SOCIO COMANDITARIO POR LAS DEUDAS SOCIALES
3.1. Generalidades
3.2. Sanción por tolerancia del nombre del comanditario en la razón social
3.3. Sanción por injerencia del comanditario en la administración de la sociedad
3.4. La acción de reembolso del comanditario en la administración de la sociedad
3.5. Privación del comanditario del acceso a los libros y contabilidad de la sociedad
3.6. Irrevocabilidad de las distribuciones a los socios comanditarios
3.7. Pluralidad de socios gestores y de socios comanditarios
3.8. Disolución de la sociedad en comandita
QUINTA PARTE
SOLUCIONES DE CONFLICTOS EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
SEXTA PARTE
LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL DERECHO COMPARADO
I. ALEMANIA. LA GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (GMBH)
II. FRANCIA. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
III. ESPAÑA
IV. ESTADOS UNIDOS. LIMITED LIABILITY COMPANY, LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP Y LIMITED LIABILITY LIMITED COMPANY
V. ITALIA. LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITADA
VI. GRAN BRETAÑA
