La disolución y liquidación societaria supone la muerte de la sociedad. Desde que la sociedad se concibe en la mente de su creador lleva inoculado el virus de su extinción. No hay sociedad que sobreviva por siempre: si no acaban con ella las deudas, lo hará el mercado o los problemas internos. La liquidación societaria es una gran desconocida. A ello contribuye una regulación muy deficiente que favorece la opacidad del proceso. Con esta guía breve pretendemos arrojar luz sobre este fenómeno, plantear problemas y, lo que es más importante, resolverlos.
I. Disolución versus liquidación
II. Clases de disolución
1. La disolución de pleno derecho
2. La disolución por mero acuerdo de la junta
3. La disolución por causa legal o estatutaria
III. Causas legales de disolución
1. Cese en el ejercicio de la actividad
2. Conclusión de la empresa que constituye su objeto
3. Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
4. Paralización de los órganos sociales
5. Pérdidas cualificadas
5.1. ¿Cómo se calcula el patrimonio neto?
5.2. ¿En qué se diferencia la causa de disolución por pérdidas cualificadas de la insolvencia definida en La Ley Concursal?
IV. Relaciones entre disolución y liquidación societaria y concurso
1. ¿Cuándo procede acudir a la liquidación societaria y cuándo al concurso?
2. Liquidación societaria previa al concurso. El problema de la liquidación societaria con un solo acreedor impagado
V. Dinámica del proceso liquidatorio
1. Las normas que regulan la liquidación societaria son de derecho necesario
2. Las normas que regulan la liquidación son de derecho necesario, pero no siempre es necesario proceder a la liquidación
3. Durante la liquidación la sociedad conserva, por imperativo legal su personalidad jurídica
4. Adquisición de la condición de liquidador. ¿Cuándo comienzan los deberes del liquidador?
5. Pérdida de la condición de liquidador
6. ¿Cuándo pierden los administradores sus facultades de representación y gestión?
7. Durante la liquidación subsiste la junta general
8. Deberes del liquidador
VI. La disolución en la Ley de Jurisdicción Voluntaria
1. Supuestos en que procede
2. Legitimación
3. Competencia
4. Procedimiento
5. Nombramiento de liquidador
Formularios
a. Sociedades anónimas
i. Acuerdo de disolución y liquidación (SA): Escritura
ii. Acuerdo de disolución y liquidación (SA): Certificado
iii. Acuerdo de disolución y liquidación (SA): Acta
iv. Acuerdo de liquidación (SA): Escritura
v. Acuerdo de liquidación: Certificado
vi. Acuerdo de liquidación (SA): Acta
vii. Acuerdo de disolución (SA): Escritura
viii. Acuerdo de disolución (SA): Certificado
ix. Acuerdo de disolución (SA): Acta
b. Sociedades de responsabilidad limitada
i. Acuerdo de liquidación (SRL): Escritura
ii. Acuerdo de liquidación: Certificación
iii. Acuerdo de liquidación (SRL): Acta
iv. Acuerdo de disolución y liquidación (SRL): Escritura
v. Acuerdo de disolución y liquidación (SRL): Certificado
vi. Acuerdo de disolución y liquidación (SRL): Acta
vii. Acuerdo de disolución (SRL): Escritura
viii. Acuerdo de disolución (SRL): Certificado
ix. Acuerdo de disolución (SRL): Acta
