El Manual de Derecho de Sociedades pone en orden los contenidos básicos del curso de sociedades que actualmente se imparte en la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile, pero que contribuye al estudio sistemático de cualquier curso de derecho societario en las facultades de derechos del país. Es fruto del trabajo de más de quince años de docencia de los autores y se formuló a partir de los apuntes de preparación de clases y de las contribuciones de numerosos ayudantes a través de los años.
Entre los temas que toca se cuentan el comerciante colectivo, la formación y los efectos del contrato de sociedad, la sociedad colectiva civil, la sociedad colectiva comercial, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad en comandita, la asociación o cuentas en participación, la sociedad anónima, la sociedad por acciones, el régimen simplificado de constitución de sociedades y la nulidad y saneamiento de los vicios formales.
Está escrito de una manera que facilita el estudio sistematizado de los alumnos, pero también la consulta rápida por parte de abogados acerca de los principales elementos de cada una de las formas sociales, sus requisitos legales y reglas de funcionamiento. El presente Manual es una fuente de consulta indispensable del derecho societario chileno.
I. PARTE GENERAL
1. EL COMERCIANTE COLECTIVO
1.1. La Empresa Colectiva
1.2. Teoría General de la Sociedad
1.3. Clasificación de las Sociedades
2. FORMACIÓN DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
2.1 Libertad de Constitución
2.2. Requisitos Comunes
3. EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
3.1. Carácter Particular del Contrato
3.2. Naturaleza del Derecho del Socio
3.3. Carácter del Derecho Social
3.4. Cesión y Transmisión de la Parte Social
3.5. Relaciones entre los Socios
3.6. Gestión de la Sociedad
3.7. Las Prohibiciones de los Socios
3.8. Relaciones Jurídicas Externas
3.9. Responsabilidad de la Sociedad y de los Socios por las Deudas Sociales
3.10. Responsabilidad del Socio por sus Deudas Particulares
II. SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL
1. CONCEPTO
2. CARACTERES
2.1. Contrato Consensual
2.2. Contrato Intuito Personae
2.3. Persona Jurídica Distinta de los Socios
2.4. Nombre, Domicilio y Objeto
3. ELEMENTOS
3.1. Aporte
3.2. Participación en las Utilidades3.3. Contribución a las Pérdidas
3.4. Intención de Formar Sociedad o Affectio Societatis
3.5. La Sociedad de Hecho
4. ESPECIES DE SOCIEDAD CIVIL
4.1. Sociedades
4.2. Sociedades de la Responsabilidad Limitada
4.3. Sociedades en Comandita
5. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
5.1. A quién le Corresponde
5.2. Formas de Administración
6. OBLIGACIONES QUE EMANAN DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
6.1. Obligaciones de los Socios para con la Sociedad
6.2. Obligaciones de la Sociedad para con los Socios
6.3. Obligaciones de los Socios para con Terceros
6.4. Obligaciones de los Socios respecto de las Deudas de la Sociedad
7. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
7.1. Expiración del Plazo o Evento de una Condición
7.2. Término del Negocio
7.3. Insolvencia de la Sociedad
7.4. Pérdida Total de los Bienes Sociales o por la Extinción de las cosas que forman parte de su Objeto Social
7.5. Incumplimiento de la Obligación de Efectuar el Aporte Promedio
7.6. Muerte de Uno de los Socios
7.7. Incapacidad Sobreviviente de un Socio
7.8. Insolvencia Sobreviviente de un Socio
7.9. Acuerdo Unánime de los Socios
7.10. Renuncia de Cualquiera de los Socios
8. EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
III. SOCIEDAD COLECTIVA COMERCIAL
1. CONCEPTO
2. CARACTERES
2.1. Administración
2.2. Responsabilidad
2.3. Razón Social
2.4. Cesibilidad de los Derechos
3. CONSTITUCIÓN
3.1. Solemnidad del Contrato
3.2. Contenido de la Escritura
3.3. Publicidad
3.4. Incumplimiento
4. FUNCIONAMIENTO
4.1. La Administración
4.2. Facultades de los Administradores
4.3. Derechos de los Socios No Administradores
4.4. Responsabilidad de los Administradores
4.5. Uso de la Razón Social
5. PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS
6. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
6.1. Causales
6.2. Formalidades
6.3. Efectos
6.4. Liquidación de la Sociedad
IV. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. CONCEPTO
2. NORMATIVA APLICABLE
3. CONSTITUCIÓN
4. SANCIÓN POR INCUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES
5. ADMINISTRACIÓN
6. DISOLUCIÓN
7. LIQUIDACIÓN
V. SOCIEDADES EN COMANDITA
1. CONCEPTO
2. GENERALIDADES DEL CONTRATO
3. CLASES DE SOCIEDADES EN COMANDITA
3.1. Sociedad en Comandita Simple
3.2. Sociedad en Comandita por Acciones
VI. ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
1. CONCEPTO
2. CARACTERÍSTICAS
3. LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN Y LOS TERCEROS
4. LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN Y LOS PARTÍCIPES
5. NATURALEZA JURÍDICA DE LA ASOCIACIÓN
6. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA CUENTA EN PARTICIPACIÓN
VII. SOCIEDADES ANÓNIMAS
1. CONCEPTO
2. NORMATIVA APLICABLE
3. ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
3.1. Es Siempre una Persona Jurídica
3.2. Fondo Común
3.3. Suministrado por los Accionistas
3.4. Responsabilidad de los Accionistas
3.5. Administración
3.6. Concepto de Interés Social
4. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
4.1. Abiertas y Cerradas
4.2. Abiertas Comunes y Abiertas Especiales
5. DIFERENCIAS ENTRE LOS TIPOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
5.1. Constitución
5.2. Otras Diferencias entre Sociedades Anónimas
5.3. Fiscalización
6. FORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
6.1. Escritura Pública
6.2. Extracto
6.3. Modificaciones de la Sociedad Anónima
7. CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
7.1. Concepto
7.2. Relevancia del Capital
7.3. Clasificación del Capital
7.4. Aumento de Capital
7.5. Disminución de Capital
8. LAS ACCIONES
8.1. Generalidades
8.2. Aspectos del Concepto de Acción
8.3. Las Acciones Preferentes
9. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
9.1. El Directorio
9.2. Prohibiciones de los Directores
9.3. Responsabilidad de los Directores
9.4. El Gerente de la Sociedad
10. JUNTAS DE ACCIONISTAS
10.1. La Comunicación de los Documentos Sociales
10.2. Clases de Juntas de Accionistas
10.3. Funcionamiento de las Juntas de Accionistas
10.4. Votaciones en las Juntas de Accionistas
10.5. Sanción por Incumplimiento de las Normas de Convocatoria y Funcionamiento de las Juntas
11. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
11.1. Derecho a la Información
11.2. Derecho a Voto
11.3. Derecho a los Dividendos
11.4. Derecho a Recuperar el Aporte en la Liquidación
11.5. Derecho a Ceder sus Acciones
11.6. Derecho a Suscribir Preferentemente Acciones que Provengan de Aumentos de Capital como Emisión de Acciones de Pago
11.7. Derecho a Convocar a Junta de Accionistas
11.8. Derecho a Retirarse de la Sociedad (artículo 69 de la LSA)
12. CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN
12.1. Sociedades Anónimas Abiertas
12.2. Sociedades Anónimas Cerradas
12.3. Funciones
12.4. Responsabilidades
13. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y DIVISIÓN
13.1. Transformación
13.2. Fusión
13.3. División
13.4. Norma Común
14. SOCIEDADES FILIALES Y COLIGADAS
14.1. Conceptos
14.2. Relaciones de Propiedad
14.3. Operaciones entre Sociedades
15. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
15.1. Causales
15.2. Época en que Produce sus Efectos la Disolución
15.3. Efectos de la Disolución
16. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
16.1. Generalidades
16.2. Efectos Legales de la Liquidación
16.3. Quién debe Efectuar la Liquidación
16.4. Duración de los Liquidadores
16.5. Revocación de los Liquidadores
16.6. Remuneración de los Liquidadores
16.7. Atribuciones de los Liquidadores
16.8. Normas que Rigen a los Liquidadores
17. AGENCIAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EXTRANJERAS
17.1. Concepto
17.2. Requisitos
17.3. Modificaciones
17.4. Obligación de Informar al Público
18. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES
18.1. Formación
18.2. Modificación
18.3. Revocación
18.4. Normas que las Rigen
VIII. SOCIEDADES POR ACCIONES
1. GENERALIDADES
2. CONCEPTO
3. EXISTENCIA, MODIFICACIONES Y OBJETO
3.1. Objeto
3.2. Formación
4. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS
5. NÚMERO DE ACCIONISTAS Y COMPOSICIÓN DE LA PROPIEDAD
6. ADMINISTRACIÓN
7. CAPITAL
8. ACCIONES
8.1. Venta Forzosa de Acciones
8.2. Clases de Acciones
9. DIVIDENDOS
10. LEY APLICABLE
IX. RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
X. NULIDAD Y SANEAMIENTO DE VICIOS FORMALES
1. NULIDAD EN MATERIA CIVIL
1.1. Concepto
1.2. Tipos
2. NULIDAD EN MATERIA DE SOCIEDADES
2.1. Concepto
2.2. Regla General
2.3. Efectos
3. SANEAMIENTO DE VICIOS DE NULIDAD
3.1. Concepto
3.2. Procedimiento
3.3. Efectos
3.4. Plazo
