LOS 2 TOMOS DE ESTA OBRA SE PRESENTAN EN UNA CAJA CONTENEDORA PROTECTORA.
PRIMERA PARTE
HISTORIA Y CONCEPTOS GENERALES
1. DESARROLLO HISTÓRICO DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES
1.1. Desarrollo de las sociedades por acciones en el derecho universal
1.2. Historia de la sociedad anónima en Chile
1.2.1. Desde 1854 hasta 1931
1.2.2. El Decreto con Fuerza de Ley Nº 251, de mayo de 1931
1.2.3. Ley Nº 17.308, de 1970
1.2.4. Ley Nº 18.046, de 198
1.2.5. Reformas después de 1981
2. UN POCO DE ANÁLISIS ECONÓMICO DEL DERECHO
3. DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA Y DEL ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA
3.1. Desarrollo de la noción de persona jurídica y de su relación con sociedades
3.2. Naturaleza de la personalidad jurídica
3.3. De las sociedades sin personalidad jurídica
3.4. Qué es el abuso de la personalidad jurídica
3.5. En defensa de la personalidad jurídica y de la limitación de la responsabilidad
3.6. Responsabilidad penal de las sociedades anónimas en tanto personas jurídicas
3.6.1. Introducción
3.6.2. Requisitos de la responsabilidad penal de la persona jurídica
3.6.3. Fundamento y marco teórico de la responsabilidad penal de la persona jurídica
3.6.4. Nexo del autor del delito base con la persona jurídica penalmente responsable
3.6.5. El Modelo de Prevención
3.6.6. Las atenuantes, las agravantes y las penas
4. NOCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA; MITOS Y LEYENDAS; LA SOCIEDAD ANONIMA NO ES SOCIEDAD NI CONTRATO
5. TIPICIDAD Y ELEMENTOS ESENCIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
6. EL DEBER LEGAL DE LEALTAD ENTRE LOS ACCIONISTAS Y PARA CON LA SOCIEDAD
7. CLASES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
8. SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y CERRADAS. ¿UNA MISMA INSTITUCIÓN?
9. MERCANTILIDAD DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
SEGUNDA PARTE
CONSTITUCIÓN, FORMALIDADES, INEXISTENCIA Y NULIDAD DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1.1. Formalidades de constitución y modificación de la sociedad anónima
1.1.1. Formalidades de constitución y modificación de sociedades anónimas en Chile
1.1.1.bis)Régimen simplificado de formalidades de constitución y modificaciones
1.1.2. Formalidades de operación de sociedades anónimas extranjeras en Chile
1.1.3. Derecho comparado
1.2. Contenido de la escritura pública de constitución de la sociedad anónima
1.2.1. Nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurren a su otorgamiento
1.2.2. El nombre de la sociedad
1.2.3. El domicilio y nacionalidad de la sociedad anónima
1.2.4. Enunciación de él o los objetos de la sociedad
1.2.5. La duración de la sociedad
2. DE LA INEXISTENCIA, NULIDAD Y SANEAMIENTO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
2.1. Inexistencia o nulidad de pleno derecho de la sociedad anónima
2.2. Nulidad de la sociedad por vicios formales y su saneamiento
2.3. Nulidad de la sociedad anónima por vicios de fondo
2.4. Sujeto pasivo de la acción de nulidad
2.5. Prescripción de la acción de nulidad
3. DE LAS AGENCIAS DE SOCIEDADES ANONIMAS EXTRANJERAS
3.1. Generalidades
3.2. Naturaleza jurídica de las agencias de sociedades extranjeras
3.3. Formalidades de constitución de una agencia de sociedad extranjera en Chile
3.3.1. La protocolización de los instrumentos otorgados en el extranjero
3.3.2. La escritura pública de constitución de la agencia.
3.3.3. Inscripción y publicación del extracto de constitución
3.4. El agente
3.5. Deberes de publicidad del agente
3.6. Concurso de la agencia
3.7. Tributación de la agencia
3.8. Cancelación de la agencia
TERCERA PARTE
DEL FINANCIAMIENTO Y BENEFICIOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DEL CAPITAL, LAS ACCIONES, DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS Y BONOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
1. EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1.1. Generalidades
1.2. Aumentos y disminuciones del capital
1.2.1. Incrementos ipso iure del capital de la sociedad
1.2.2. Disminución ipso iure del capital
1.2.3. Formalidades posteriores a la disminución de capital de pleno derecho
1.3. Principio de la intangibilidad del capital social y normas que lo amparan
1.4. La infracapitalización en el derecho chileno
2. LAS ACCIONES
2.1. Generalidades
2.2. Concepto de acción
2.2.1. Noción dogmática de acción y sus elementos
2.2.2. Otras definiciones de acción
2.3. Derechos que confieren las acciones
2.4. La indivisibilidad de las acciones
2.5. Clases de acciones
2.6. Adquisición de acciones de propia emisión (acciones de tesorería)
2.6.1. Generalidades
2.6.2. Simulaciones para evitar caer en la prohibición general de adquirir acciones de propia emisión
2.6.3. Casos en que la ley chilena permite la adquisición de acciones de propia emisión
2.6.4. Efectos de la adquisición de acciones de propia emisión
2.7. Adquisición, transferencia y circulación de las acciones
2.7.1. De la suscripción de acciones
2.7.2. De la cesión de acciones
2.7.3. Las ofertas públicas de adquisición de acciones (OPAs)
2.7.4. Oferta pública de venta de acciones en el extranjero
2.7.5. De la transferencia por medio de intermediarios de valores. Empresas de Depósito y Custodia de Valores y régimen especial de las acciones adquiridas en este sistema
2.7.6. Empresas de Depósito y Custodia de Valores y régimen especial de las acciones adquiridas en este sistema
2.7.7. Del efecto de la suscripción y de la cesión de acciones
2.7.8. Límites a la libre cesibilidad de las acciones
2.7.9. De la transmisión de acciones
2.7.10. El canje de acciones
2.8. De los pactos de accionistas
2.8.1. Naturaleza jurídica
2.8.2. Los estatutos y los pactos de accionistas
2.8.3. Clases de pactos de accionistas
2.8.4. Objetos del pacto de accionistas
2.8.5. Efectos del pacto de accionistas
2.8.6. Derecho comparado
2.9. Gravámenes y prohibiciones sobre acciones. Usufructo y prenda sobre acciones
2.9.1. Reglas generales en materia de gravámenes y prohibiciones sobre acciones
2.9.2. Gravámenes y prohibiciones sobre acciones en custodia en una Empresa de Deposito y Custodia de Valores
2.10. De la desmaterialización de las acciones
2.10.1. Desmaterialización en el derecho comparado
2.10.2. La desmaterialización en Chile
2.11. De las opciones de suscripción preferente de acciones
2.11.1. Generalidades y derecho comparado
2.11.2. Naturaleza jurídica de la opción de suscripción preferente
2.11.3. Acciones que no pueden ser objeto de suscripción preferente
2.11.4. Negociabilidad de las opciones
2.11.5. Distribución del derecho de opción entre los accionistas
2.11.6. Procedimiento para el ejercicio de la opción
2.12. El derecho de retiro o receso
2.12.1. Generalidades
2.12.2. Derecho comparado]
2.12.3. Causales de derecho de retiro
2.12.4. Procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro
2.12.5. Fijación del precio de retiro
2.12.6. Suspensión y revocación del derecho de retiro
2.12.7. Tradición de las acciones objeto del retiro a la sociedad
2.12.8. Renunciabilidad del Derecho de Retiro
2.13. De la exclusión de un accionista y el Squeeze Out
2.14. Títulos emitidos por sociedades anónimas susceptibles de ser adquiridos por administradoras de fondos de pensiones
2.15. Normas que aspiran a la protección de los accionistas minoritarios
2.16. Las ventas cortas (short selling) y las ventas largas (long run stock)
3. DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PAGO DE DIVIDENDOS
3.1. Utilidades y utilidades líquidas
3.2. Dividendos definitivos y dividendos provisorios
3.3. Dividendos Mínimos, Dividendos Adicionales y Dividendos Eventuales
3.4. Dividendos comunes u opcionales (pago de dividendos con acciones u otros bienes)
3.5. Qué utilidades se pueden distribuir
3.6. Pago de los dividendos
3.7. Irrevocabilidad y la irrepetibilidad del dividendo
3.8. Abandono de los dividendos
4. DE LOS BONOS EN GENERAL Y DE LOS BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES EN PARTICULAR
4.1. Financiamiento mediante colocación de deuda en Chile
4.2. Los bonos en el derecho comparado
4.2.1. Estados Unidos
4.2.2. Gran Bretaña
4.2.3. Francia
4.2.4. España
4.2.5. Argentina
5. EL REGISTRO DE ACCIONISTAS
CUARTA PARTE
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
1. EL DIRECTORIO
1.1. Naturaleza jurídica del directorio
1.1.1. El directorio como órgano de la sociedad
1.1.2. Relación entre la sociedad y los directores individualmente considerados
1.2. Conformación del directorio. Directores titulares y suplentes
1.3. Elección del directorio
1.4. Duración en el cargo
1.5. Del presidente del directorio. Elección y atribuciones
1.6. Facultades del directorio
1.6.1. Facultades de administración
1.6.2. Facultad de convocar a juntas de accionistas
1.6.3. La indoor managment rule
1.7. Delegación de facultades
1.7.1. Principios generales
1.7.2. El comité ejecutivo
1.8. Renovación y revocación del directorio
1.8.1. Renovación y revocación por la junta de accionistas
1.8.2. Remoción o revocación por otras causas
1.9. Inhabilidades para ser director
1.9.1. Impedimentos generales
1.9.2. Impedimentos para ser director de sociedades anónimas abiertas
1.9.3. Impedimentos especiales e impedimentos relativos
1.9.4. Directores empleados por la sociedad
1.10. Deberes y prohibiciones legales a que están sujetos los directores. Introducción al estudio de principios y normas sobre gobiernos corporativos en Chile y en el derecho comparado
1.10.1. Generalidades
1.10.2. Del deber fundamental de los directores y el denominado interés social
1.10.3. Deberes de diligencia o cuidado y la doctrina del business judgment rule
1.10.4. Deberes de información
1.10.5. Deberes de reserva
1.10.6. De los conflictos de interés o deber de abstención
1.10.7. Deberes de lealtad para con la sociedad
1.10.8. Deber de rendir cuentas
1.10.9. Custodia de los libros sociales
1.10.10. Deberes hacia los acreedores de la sociedad
1.10.11. Duración de los deberes y prohibiciones
1.10.12. El comité contralor o de auditoria del art. 50 bis LSA
1.10.13. El denominado director independiente. Origen y derecho comparado
1.10.14. Conflicto entre las funciones de control y gestión del directorio
1.11. Funcionamiento del directorio
1.11.1. Noción de sala legalmente constituida
1.12. Responsabilidad de los directores. Las sanciones
1.12.1. Responsabilidad civil. Naturaleza jurídica
1.12.2. Responsabilidad administrativa. Facultad sancionatoria de la Comisión Para el Mercado Financiero
1.12.3. Responsabilidad penal
1.13. Pago por la sociedad de las indemnizaciones, gastos y costas a que sea condenado un director
1.14. Los seguros de responsabilidad civil de los directores
1.15. La remuneración de los directores
2. EL GERENTE GENERAL
2.1. Concepto
2.2. Atribuciones y poderes
2.2.1. Poderes explícitos
2.2.2. Poderes implícitos
2.3. Deberes, inhabilidades e impedimentos
2.3.1. Deberes y obligaciones del gerente
2.3.2. Inhabilidades e impedimentos
2.4. Remuneración del gerente general
2.5. Responsabilidad del gerente
2.5.1. Responsabilidad penal
2.5.2. Responsabilidad civil
2.5.3. Responsabilidad administrativa
QUINTA PARTE
DEL CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN
1. CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS
1.1. Generalidades
1.2. Inspectores de cuentas
1.3. Auditores externos
2. CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS
2.1. La auditoría interna
2.1.1. Auditoría interna propiamente tal
2.1.2. Los inspectores de cuentas en las sociedades anónimas abiertas
2.2. Auditoría externa
2.3. Control público por organismos fiscalizadores
3. DEL REGISTRO DE INSPECTORES DE CUENTAS Y AUDITORES EXTERNOS
4. RESPONSABILIDAD CIVIL Y PENAL DE LOS CONTRALORES DE LA ADMINISTRACIÓN
SEXTA PARTE
DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
1. NATURALEZA JURÍDICA
2. RELACIÓN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS CON EL DIRECTORIO
3. CLASES DE JUNTAS DE ACCIONISTAS
3.1. De la junta ordinaria
3.1.1. Objetos de la junta
3.1.2. Aviso de convocatoria
3.1.3. Junta unánime sin convocación
3.1.4. Quórum de constitución y de acuerdos por la junta
3.1.5. Suspensión de la junta o cuarto intermedio
3.2. De la junta extraordinaria
3.2.1. Objetos de la junta extraordinaria
3.2.2. Convocatoria
3.2.3. Quórum
4. FORMALIDADES DE LA JUNTA
5. LÍMITES A LA COMPETENCIA DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
6. DE LOS PODERES PARA ACTUAR EN JUNTA Y DE SU CALIFICACIÓN
7. IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS DE JUNTA
7.1. Naturaleza jurídica de los acuerdos de junta
7.2. Mecanismos de impugnación
7.3. Causales de impugnación
7.4. Legitimación activa
7.5. Legitimación pasiva
7.6. Plazos de impugnación
7.7. Saneamiento del acuerdo impugnado
7.8. Efectos de la impugnación
7.9. Efectos de la impugnación en los actos o contratos celebrados merced a un acto de junta impugnado
7.10. Derecho comparado
SÉPTIMA PARTE
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS TRANSFORMACIÓN, DIVISIÓN Y FUSIÓN
1. LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADE
1.1. Generalidades y concepto
1.2. Formalidades
1.2.1. Transformación de una sociedad cualquiera o de una empresa individual de responsabilidad limitada en una sociedad anónima
1.2.2. Transformación de una sociedad anónima en otro tipo social o en una Empresa de Responsabilidad Limitada
1.3. Efectos de la transformación
1.3.1. Continuidad de la persona jurídica
1.3.2. Derecho de retiro
1.3.3. Cesación en los cargos de la administración
1.3.4. Responsabilidad de los socios
1.3.5. Efectos tributarios
1.3.6. Efectos relativos a la mercantilidad
1.3.7. Intangibilidad del derecho de los accionistas
1.3.8. Vigencia de la transformación
2. LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
2.1. Concepto
2.2. Clases de fusión e importancia de la clasificación
2.2.1. Fusión impropia por adquisición del total de los derechos de otra sociedad sin canje de acciones de la absorbente
2.2.2. Fusión por absorción
2.2.3. Fusión por creación
2.3. Procedimiento de fusión
2.4. Naturaleza juridica de la fusión
2.5. Efectos de la fusión
2.5.1. Nace el derecho de retiro
2.5.2. Se disuelven y se extinguen las personas jurídicas fusionadas
2.5.3. La sociedad nueva es “sucesora” de los activos y pasivos de las sociedades fusionadas y no su continuadora legal
2.5.4. Efectos respecto de los acreedores
2.5.5. Efectos tributarios
2.5.6. Efectos respecto de la libre competencia
2.5.7. Fusiones puras y simples y sujetas a modalidad
3. LA DIVISIÓN DE SOCIEDADES
3.1. Concepto
3.2. Procedimiento
3.3. Efectos de la división
3.3.1. Derecho de retiro
3.3.2. Disminución de capital
3.3.3. Distribución de acciones
3.3.4. Transferencia de los bienes
3.3.5. Efectos respecto de terceros y en especial de los acreedores de la sociedad
3.3.6. Efectos tributarios
OCTAVA PARTE
DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES. MATRICES, FILIALES Y COLIGADAS
1. GENERALIDADES
2. CRITICA A LA TEORIA DEL INTERES DE GRUPO O DOCTRINA DE LA ORGANIZACION
3. NOCIÓN DE GRUPO DE SOCIEDADES
4. SOCIEDADES MATRICES, FILIALES, COLIGADAS Y COLIGANTES, CONTROLADAS Y CONTROLANTES
5. OBLIGACIONES ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES DE GRUPOS DE SOCIEDADES
NOVENA PARTE
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. NOCIÓN DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
2. LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
2.1. Noción de causal de disolución
2.2. Carácter taxativo de las causales de disolución
2.3. Causales de disolución
2.4. Análisis particularizado de las causales de disolución
2.4.1. Vencimiento del plazo de duración
2.4.2. Reunión de todas las acciones en una sola persona
2.4.3. Acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas
2.4.4. Revocación de la autorización de existencia de la sociedad
2.4.5. Por sentencia judicial ejecutoriada
2.4.6. Por verificación de causales estatutarias de disolución
2.4.7. Por nulidad de la sociedad
2.5. Formalidades de la disolución
2.6. Efectos de la disolución
2.6.1. La continuidad de la personalidad jurídica. Importancia
2.6.2. Cambio del giro social. Límites a la capacidad de ejercicio de la sociedad
2.6.3. Cambios en la administración de la sociedad
3. LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
3.1. El procedimiento de liquidación. Normas de orden público
3.2. Nombramiento, duración y cesación en el cargo de los liquidadores
3.3. Deberes y atribuciones de los liquidadores
3.4. Funcionamiento de las juntas de accionistas durante la liquidación
3.5. Operaciones propias de la liquidación
3.6. Remuneración de los liquidadores
3.7. Situación de las deudas sociales no solucionadas durante la liquidación
3.8. Término de la liquidación
4. DE LA INSOLVENCIA Y LIQUIDACIÓN CONCURSAL DE LA SOCIEDAD
DÉCIMA PARTE
DE LA SOLUCIÓN DE CONFLICTOS EN MATERIA DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
1. MATERIAS SUSCEPTIBLES DE ARBITRAJE SOCIETARIO
2. ¿ARBITRAJE FORZOSO O FACULTATIVO?
3. NATURALEZA DEL ARBITRAJE
UNDÉCIMA PARTE
DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES
1. REGIMEN LEGAL
2. CONSTITUCIÓN, EXISTENCIA, MODIFICACION, NULIDAD Y SANEAMIENTO DE LA SpA
3. SOCIEDAD DE UN SOLO ACCIONISTA
4. LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LA ESTRUCTURACIÓN DE LA SpA
5. DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES DE LAS SpA
5.1. Del capital
5.1.1. Suscripción y pago del capital
5.1.2. Facultad de los administradores para aumentar el capital
5.1.3. Disminución del capital
5.2. Las acciones
5.2.1. ¿Acciones de distinto valor?
5.2.2. Tratamiento de las preferencias
5.2.3. Adquisición por la sociedad de acciones de propia emisión
5.2.4. El derecho de suscripción preferente de acciones o valores de nueva emisión
5.2.5. Límites mínimos y máximos de tenencia de acciones
5.2.6. Tag along, drag along, buyback right y first refusal estatutario
5.2.7. Reglas especiales para los traspasos de acciones
5.2.8. Las acciones de industria
6. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
7. DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
8. LIBRE CESIBILIDAD DE LAS ACCIONES EN LAS SpA
9. REFORMAS ESTRUCTURALES DE LAS SpA
10. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS EN LAS SpA
DUODÉCIMA PARTE
LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
1. LA SOCIEDAD EN COMANDITA COMO SOCIEDAD DE CAPITALES
2. DEFINICIÓN
3. LEGISLACIÓN APLICABLE
4. SOLEMNIDADES DE CONSTITUCIÓN Y SANEAMIENTO
5. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS
6. EL CAPITAL Y LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
6.1. El capital
6.2. Las acciones
7. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
8. DEL CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN
9. NORMAS SOBRE COMPETENCIA DESLEAL
