Este libro, basado en la obra del profesor Jaime de Solminihac Iturra y actualizado al año 2025, ofrece una exposición clara y didáctica sobre las Sociedades Comerciales y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L), mediante esquemas, que facilitan su comprensión.
A través de conceptos esenciales, leyes aplicables y uso de Códigos -como el Código de Comercio y el Código Civil-, además de ejemplos prácticos, el texto realiza un recorrido por los distintos tipos de Sociedades Comerciales, sus Requisitos de Constitución, Administración, Responsabilidad y Disolución, además de otros aspectos fundamentales de ella. Junto con lo anterior, se analizan las diferencias entre las sociedades ya señaladas y las E.I.R.L, destacando sus características y normativas específicas. Este libro es una herramienta de muchísima utilidad tanto para estudiantes, como para abogados, empresarios y todos quienes deseen profundizar en el marco legal y operativo que regula las sociedades, facilitando su aprendizaje mediante un enfoque pedagógico y ordenado.
PRINCIPIOS GENERALES PARA TODA SOCIEDAD
Normas Legales Fundamentales
Concepto y Requisitos Esenciales de Sociedad
Requisitos de toda Sociedad
1. Requisitos de Existencia y Validez de todo contrato
2. Estipulación de poner algo en común a la sociedad
3. Participación en utilidade
4. Reparto en las pérdidas
5. Intención de formar la sociedad (“Affectio Societatis”)
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
I. Según el Objeto para el cual se forman
II. Según los Bienes Aportados
III. Según el Carácter Predominante
IV. Según el Tipo, Forma y Características
V. Según la Responsabilidad de los Socios
VI. Según la Nacionalidad
La Sociedad es un Sujeto de Derecho
La Sociedad y otros contratos
LA SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL
Síntesis
Normas legales de la Sociedad Colectiva Mercantil
Concepto
Paralelo entre Sociedad Colectiva Comercial y Sociedad Colectiva Civil
Caracteres Generales de las Sociedades Colectivas Mercantiles
Constitución de la Sociedad Colectiva Mercantil: Requisitos de Fondo y Forma
Requisitos de Fondo
Requisitos de Forma
Menciones Esenciales y Menciones No Esenciales de la Escritura Social
SOCIEDADES NULAS
Concepto
Ley 19.499 y reforma respecto de la Nulidad
El nuevo Régimen de la Reforma
Casos en que habrá omisión de la escritura
Formas de ejecutar la Nulidad por los socios
Nulidad de Pleno Derecho
SOCIEDAD DE HECHO
Concepto
Tipo de Prescripción del derecho al alegar la Nulidad
Saneamiento de Vicios Formales
¿Qué se entiende por “Vicio Formal”?
Vicios que no requieren Saneamiento
Requisitos y Forma de realizar el Saneamiento
Oportunidad para realizar el Saneamiento
Contenido del Extracto de Saneamiento
EL CAPITAL O FONDO SOCIAL
Concepto
Cosas que pueden ser Objeto de aporte
Aportes Prohibidos
Forma de entrega del aporte
Aporte en Dominio
Aporte en Usufructo
Consecuencias Jurídicas de los aportes en Propiedad y en Usufructo
Responsabilidad del socio aportante de los perjuicios que se causen a la sociedad
Lugar y Época de Entrega y Forma de los Aportes
Incumplimiento de la entrega de aporte. Derechos de los socios cumplidores
Inembargabilidad de los aportes por los acreedores personales de un socio
División de las Ganancias y Pérdidas en la Sociedad Colectiva Mercantil
Socios Capitalistas
Socios Industriales
Administración de la Sociedad
Administración por todos los Socios
Derecho de oposición en el caso de Administración Conjunta
Resultado del Pronunciamiento de los Socios
Derechos y Obligaciones de cada socio
Representación Judicial, Extrajudicial y Uso de la Razón Social
Administración Delegada
Extensión de los Poderes de los Administradores Delegados
Facultades del Administrador Delegado que Requiere de Poder Especial
Prohibiciones a que están sujetos los socios
LA RAZÓN O FIRMA SOCIAL
Concepto
Composición de la Razón Social
Responsabilidad del que tolera la inserción de su nombre en la Razón Social
Independencia de la Razón Social del establecimiento de comercio
Responsabilidad Solidaria de los socios colectivos por las obligaciones legalmente contraídas bajo la Razón Social
Facultad para usar la Razón Social
No Responsabilidad de la sociedad por uso de la Razón Social por un socio no autorizado o por obligaciones que no le conciernan
Excepción
Relaciones de la sociedad con los acreedores sociales. Solidaridad
Situación de los acreedores personales de los socios
La Disolución de la Sociedad Colectiva Mercantil
Causales de Terminación de la Sociedad Colectiva
Formalidades que deben observarse al disolverse la sociedad
Efecto de la disolución. Subsistencia de la persona jurídica
LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Concepto
Personas encargadas de la liquidación. Nombramiento
Liquidación por los socios
Nombramiento del Liquidador
Concepto y Facultades del Liquidador
Facultades del Liquidador si no están estas determinadas en su título
Reglas si hay dos o más Liquidadores Conjuntos
Obligaciones del Liquidador
Cuestiones que se someten a arbitraje con motivo de la presentación de la cuenta del liquidador
Renuncia y Remoción del Liquidador
Prescripción de las acciones procedentes de la Sociedad Colectiva
I. Plazo de prescripción de las acciones contra los socios no liquidadores, sus herederos o causahabientes
II. Plazo de prescripción de las acciones de los acreedores contra el socio o socios liquidadores y de los socios entre sí
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
Síntesis del Tema
Normas Legales Fundamentales
Generalidades
Concepto
Características
Estudio Particular de las Formalidades
Sanciones por Falta de Formalidades
Sanciones por la Omisión de Requisitos
Aplicación de las Reglas sobre Constitución a las Sociedades Civiles y Comerciales
Capacidad para celebrar el contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada
Razón Social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Capital y Responsabilidad de los socios
Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Disolución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Liquidación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Legislación supletoria aplicable a las Sociedades de Responsabilidad Limitada
SOCIEDAD EN COMANDITA
Síntesis del Tema
Normas Legales Fundamentales
Generalidades
Concepto de Sociedad en Comandita en el Código de Comercio
Definición de Sociedad en Comandita en el Código Civil
Definición Doctrinal
Características de la Sociedad en Comandita
Clases de Sociedades en Comandita
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad en Comandita Simple (Normas del Código de Comercio)
Variación en el Extracto que se inscribe en el Registro de Comercio
Razón Social de la Sociedad en Comandita
Sanción al Socio Comanditario que permite o tolera la inserción de su nombre en la Razón Social
Modificaciones respecto de los Aportes
Reglas respecto de la Administración
Actos que no son Administrativos de parte de los Comanditarios
Normas sobre Cesión de los Derechos Sociales
Normas sobre Responsabilidad de los Socios
Prohibiciones de los Socios Gestores y Comanditarios
Situación si hay uno o más socios Comanditarios y muchos Colectivos
Disolución de la Sociedad y Liquidación
La Sociedad en Comandita por Acciones
Capital de las Sociedades en Comandita por Acciones
Constitución definitiva de las Sociedades en Comandita por Acciones
Requisitos
Valoración de aportes no consistentes en dinero para la definitiva constitución de la sociedad
Sanción por incumplimiento de las formalidades de Constitución de las Sociedades en Comandita por Acciones
Responsabilidad de los Socios en la Sociedad en Comandita por Acciones
Junta de Vigilancia de la Sociedad en Comandita
Funciones de la Junta de Vigilancia
Responsabilidad Solidaria con los Gerentes de los miembros de la
Junta de Vigilancia
Normas Complementarias
LA ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Síntesis del Tema
Normas Legales Fundamentales
Concepto
Características
Constitución
Estatutos
La Asociación y Terceros
LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.)
Síntesis del Tema
Normas Legales Fundamentales
Generalidades
Concepto
Características
Estudio particular de las Formalidades de las E.I.R.L
Sanciones por la Omisión de Requisitos
Capacidad para constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y caso de la mujer casada en sociedad conyugal
Objeto Social de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Capital
Responsabilidad del Socio Constituyente
Administración
Término de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Formalidades para el Término de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Liquidación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Legislación Supletoria aplicable a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
ANEXO
Código Civil
Código de Comercio
Código de Procedimiento Civil
Código Orgánico de Tribunales
Ley 3.918: Sociedades de Responsabilidad Limitada
Ley 19.499: Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades
Ley 19.857: Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
