El ejercicio actividades profesionales a través de fórmulas societarias sigue planteando problemas de orden práctico como consecuencia de las dificultades de interpretación que presentan algunos preceptos de la normativa específica y, sobre todo, por la existencia de diversas figuras jurídicas, distintas a la sociedad profesional, que también pueden y, de hecho, son utilizadas por profesionales, si bien su alcance y objetivos son diferentes.
En esta obra, se delimita el concepto de sociedad profesional sobre la base las interpretaciones que la Jurisprudencia y, sobre todo, la DGRN (o DGSJFP) ha aportado en los últimos años. Por otro lado, se analiza la posición jurídica de los socios en sociedades profesionales, los requisitos para adquirir la condición de socio profesional o no profesional, sus derechos y obligaciones, los supuestos de pérdida (voluntaria o forzosa) de la condición de socio y su responsabilidad.
CAPÍTULO I
SOCIEDADES PROFESIONALES: DELIMITACIÓN Y COMPOSICIÓN SUBJETIVA
I. Introducción
1.Preliminar
2.Sociedad Profesional. Delimitación
3.Diferenciación de otras organizaciones de profesionales
4.Formas jurídicas de la sociedad profesional
II. La descripción del objeto social
1.El ejercicio común de actividades profesionales
2.Disolución y reactivación de la sociedad
3.Propuesta de modificación de la Ley 2/2007 de sociedades profesionales
3.1.Aparente modificación del concepto de sociedad profesional
3.2.Valoración de la propuesta
3.3.Referencia a las sociedades “cuasiprofesionales”
III. Composición subjetiva de la sociedad profesional
1.Socios profesionales
1.1.Titulación universitaria oficial
1.2.Colegiación
1.3.Ejercicio de la profesión en el seno de la sociedadA.Dedicación exclusiva
B.Incompatibilidades y prohibiciones
2.Socios no profesionales
3.Especial referencia a las sociedades de abogados
3.1.Las sociedades profesionales en el Estatuto General de la Abogacía Española
3.2.Sociedades profesionales de abogados. Prestación de servicios integrales de defensa y representación
3.3.Despachos colectivos
4.Socio persona jurídica
CAPÍTULO II
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
I. Derechos del socio. Especialidades en sociedades profesionales
1.Preliminar
2.Participación en el capital y en la gestión. Configuración de los órganos societarios
3.Derechos económicos
3.1.Principio de libertad de pactos
3.2.La contribución del socio a la “buena marcha de la sociedad” como criterio de distribución de beneficios
3.3.Remuneración mínima de socios. Aspectos fiscales
3.4.Participación en pérdidas
4.Derecho de suscripción preferente
4.1.Preliminar
4.2.Exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades profesionales
4.3.Libertad de valoración
A.Consideraciones previas
B.Efectos sobre los antiguos socios
C.Justificación de la especialidad
D.Límites a la libertad de valoración
II. Obligaciones del socio en sociedades profesionales
1.Obligación de aportar. Referencia a la cesión de la clientela y del nombre del profesional
1.1.Aportación de clientela
A.Objeto de la aportación
B.Aportación autónoma o integrada en la aportación de industria
C.Configuración de la cesión de la clientela en sociedades de capital
1.2.Aportación del nombre civil del profesional
A.Configuración de la cesión de uso del nombre civil en sociedades de capital
B.El uso del nombre civil del profesional en sociedades personalistas
C.Duración de los efectos de la cesión de uso del nombre civil
2.Prestaciones accesorias: ejercicio de la actividad profesional
2.1.Configuración de la prestación
2.2.Carácter obligatorio en sociedades profesionales
2.3.Retribución
CAPÍTULO III
PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO Y RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD
I. Pérdida de la condición de socio
1.Pérdida voluntaria de la condición de socio
1.1.Transmisión de la condición de socio por activos inter vivos
A.Intransmisibilidad de la condición de socio
B.Cambios de “clase” profesional y no profesional
1.2.Ejercicio del derecho de separación
A.Sociedades constituidas por tiempo indefinido
B.Sociedades constituidas por tiempo deter-minado
2.Pérdida forzosa de la condición de socio
2.1.Transmisión mortis causa de la posición de socio
2.2.Transmisión forzosa de la posición de socio
2.3.Régimen especial de exclusión de socios profesionales
A.Causas convencionales de exclusión
B.Causas legales de exclusión facultativa
C.Causas legales de exclusión obligatoria
D.Procedimiento de exclusión y efectos
II. Régimen de responsabilidad en la sociedad profesional
1.Introducción
2.Responsabilidad de la sociedad
2.1.La sociedad profesional como centro de imputación
2.2.Responsabilidad patrimonial universal
2.3.Insolvencia de la sociedad profesional. Aplicación de normas generales
2.4.Responsabilidad penal de la sociedad profesional
3.Responsabilidad de los socios y de los profesionales
3.1.Responsabilidad por deudas de la sociedad y por actos puramente profesionales
3.2.Naturaleza de la responsabilidad frente a los clientes y usuarios del servicio
III.Recapitulación
