Los profesionales y estudiosos del Derecho de sociedades hallarán en esta obra el tratamiento más amplio y detallado de los derechos del socio que pueda encontrarse en el mercado editorial. Desde un acercamiento general a tales derechos (cuando están vinculados a pactos parasociales, cuando el socio lo es de una sociedad integrada en un grupo de sociedades, etc.), pasando por el estudio profundo y pormenorizado de cada uno de ellos (dividendos, voto, información, suscripción preferente, arrastre, separación), hasta llegar a su análisis en el marco de situaciones particulares (start-ups, crowdfunding, modificaciones estructurales). A lo largo de sus cincuenta y ocho capítulos, Profesores Universitarios, Abogados, Magistrados, Notarios y Registradores abordan los derechos del socio, cada uno desde la perspectiva que le es propia, con un enfoque práctico, pero sin dejar de hacer un estudio sosegado y de calado imprescindible para que esa práctica lo sea de calidad.
PARTE PRIMERA
SOBRE LOS DERECHOS DEL SOCIO EN GENERAL
1. TRATAMIENTO JURISPRUDENCIAL DE LOS DERECHOS DEL SOCIO
Pedro-José Vela Torres
I. INTRODUCCIÓN
II. DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES
III. DERECHO A PARTICIPAR EN EL PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN
IV. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL
V. DERECHO DE INFORMACIÓN
VI. DERECHO DE ASISTENCIA
VII. DERECHO DE VOTO
VIII. DERECHO DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
IX. BIBLIOGRAFÍA
2. DERECHOS DE SOCIOS PROCEDENTES DE PACTOS PARASOCIALES Y SU OPONIBILIDAD FRENTE A LA SOCIEDAD DE CAPITAL
Antonio F. Galacho Abolafio
I. INTRODUCCIÓN
II. ORIGEN DEL CONFLICTO: OBLIGACIONES INTER-PARTES
III. PACTOS PARASOCIALES: VALIDEZ Y CONTENIDO
IV. TIPOS DE PACTOS PARASOCIALES
V. LA OPONIBILIDAD DE LOS PACTOS PARASOCIALES A LA SOCIEDAD
VI. LOS PACTOS PARASOCIALES OMNILATERALES: LA IMPORTANCIA DEL ASPECTO SUBJETIVO
VII. EL TERCERO LEGITIMADO CON FUNDAMENTO EN UN PACTO PARASOCIAL OMNILATERAL
VIII. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES PARA IMPUGNAR ACUERDOS PARASOCIALES
IX. CONCLUSIÓN
X. BIBLIOGRAFÍA
3. TUTELA DE LOS DERECHOS (E INTERESES) DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA A TRAVÉS DE LAS PÓLIZAS DE SEGUROS DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS (D&O)
Elena F. Pérez Carrillo
I. INTRODUCCIÓN
II. ESTRUCTURA Y ALCANCE HABITUAL DE LAS PÓLIZAS D&O1
III. PRINCIPALES IMPACTOS DE LA CONTRATACIÓN DE D&O SOBRE LOS ACCIONISTAS
IV. CONCLUSIONES Y SUGERENCIAS
V. BIBLIOGRAFÍA
4. LA DILIGENTE DIRECCIÓN DEL GRUPO DE SOCIEDADES COMO MECANISMO DE PROTECCIÓN DE LA FILIAL Y DE SUS SOCIOS
Patricia Márquez Lobillo
I. A MODO DE INTRODUCCIÓN SOBRE LA DIRECCIÓN UNITARIA DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES
II. EL EJERCICIO DE LA DIRECCIÓN UNITARIA EN INTERÉS DEL GRUPO DE SOCIEDADES: UN DEBER DILIGENTE Y LEAL
III. ALCANCE Y CONTENIDO DE LA DIRECCIÓN UNITARIA
IV. CONDICIONANTES DE LEGITIMIDAD Y LÍMITES. ESPECIAL REFERENCIA A LA FIJACIÓN DE MECANISMOS DE REMOCIÓN DE PERJUICIOS
V. BIBLIOGRAFÍA
5. LOS DERECHOS DEL SOCIO Y LAS GARANTÍAS FINANCIERAS SOBRE ACCIONES
Mª Isabel Contreras de la Rosa
I. INTRODUCCIÓN
II. LA ACCIÓN COMO INSTRUMENTO FINANCIERO, VALOR NEGOCIABLE Y DE PARTICIPACIÓN SOCIAL EN EL ÁMBITO DE LAS GARANTÍAS FINANCIERAS
III. GARANTÍAS FINANCIERAS SOBRE ACCIONES Y SU INCIDENCIA EN LA VIDA DE LA SOCIEDAD EMISORA
IV. BIBLIOGRAFÍA
6. LA LEGITIMACIÓN DE LA MINORÍA EN LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CUESTIONES PROCESALES
Manuel García-Villarrubia Bernabé
I. PLANTEAMIENTO
II. MARCO GENERAL DE LA REGULACIÓN
III. LA LEGITIMACIÓN DE LA MINORÍA EN LAS ACCIONES BASADAS EN LA INFRACCIÓN DEL DEBER DE LEALTAD. ¿ESPECIALIDADES?
IV. EL PROBLEMA DE LA LEGITIMACIÓN DE LA MINORÍA EN LAS ACCIONES DE LOS ARTÍCULOS 227.2 Y 232 LSC
V. LEGITIMACIÓN DE LA MINORÍA Y EJECUCIÓN DE LA SENTENCIA ESTIMATORIA DE LA ACCIÓN SOCIAL
VI. BIBLIOGRAFÍA
7. LA ARTICULACIÓN DE NUEVOS MECANISMOS DE PROTECCIÓN PARA LOS DERECHOS DEL SOCIO: LA APLICABILIDAD DE LOS EXPEDIENTES DE JURISDICCIÓN VOLUNTARIA EN MATERIA MERCANTIL
Eduardo Sánchez Álvarez
I. INTRODUCCIÓN. LAS DIVERSAS POSIBILIDADES DE PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DEL SOCIO
II. EN PARTICULAR, EL CAUCE DE LA JURISDICCIÓN VOLUNTARIA. SU MARCO NORMATIVO VIGENTE
III. LOS DERECHOS DEL SOCIO Y LOS EXPEDIENTES DE JURISDICCIÓN VOLUNTARIA EN MATERIA MERCANTIL REGULADOS EN LA LEY 15/2015, DE 2 DE JULIO
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
8. COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS SOCIETARIAS Y DERECHO DEL SOCIO A SOLICITAR COPIA IMPRESA
Ángela María Pérez Rodríguez
I. ANTECEDENTES
II. EL DERECHO DEL SOCIO A SOLICITAR COPIA IMPRESA EN EL DERECHO ESPAÑOL DE SOCIEDADES DE CAPITAL
III. EL DERECHO DEL SOCIO A SOLICITAR COPIA IMPRESA EN EL DERECHO INGLÉS
IV. TENDENCIAS AL RESPECTO EN EL FUTURO DERECHO DE SOCIEDADES COMUNITARIO: RECOMENDACIONES DEL ICLEG EN SU INFORME SOBRE DIGITALIZACIÓN DEL DERECHO DE SOCIEDADES
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
PARTE SEGUNDA
SOBRE LOS DERECHOS DEL SOCIO EN PARTICULAR
DERECHO AL DIVIDENDO
9. VIEJOS Y NUEVOS PERFILES DEL DERECHO AL DIVIDENDO
María Ángeles Alcalá Díaz
I. DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS VS. DERECHO AL DIVIDENDO
II. DERECHO AL DIVIDENDO: COMPETENCIA ORGÁNICA Y PRINCIPIO MAYORITARI
III. LOS NUEVOS PERFILES DEL DERECHO AL DIVIDENDO TRAS LAS ÚLTIMAS REFORMAS LEGALES
IV. BIBLIOGRAFÍA
10. DIVIDENDO Y USUFRUCTO DE ACCIONES
Mónica Martín de Vidales Godino
I. RÉGIMEN LEGAL
II. PLANTEAMIENTO DEL DEBATE
III. ANÁLISIS DEL DIVIDENDO ACORDADO VIGENTE EL USUFRUCTO
IV. ANÁLISIS DEL USUFRUCTO Y EL ARTÍCULO 348 BIS
V. REFLEXIÓN PERSONAL Y RECAPITULACIÓN
VI. BIBLIOGRAFÍA
11. USUFRUCTO DE ACCIONES Y SCRIP DIVIDENDS. UNA VISIÓN DESDE LAS ESTRATEGIAS DE LOS INTERESADOS
Enrique Sanjuán y Muñoz
I. PREVIO
II. INTRODUCCIÓN
III. FUNCIONAMIENTO ESTRATÉGICO
IV. CONFIGURANDO EL DERECHO DEL USUFRUCTUARIO QUE RESPETE LOS INTERESES DEL USUFRUCTUANTE Y LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA EMPRESA
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOFRAFÍA
12. LA INCIDENCIA DEL CONCURSO EN LOS DERECHOS ECONÓMICOS DEL SOCIO: ACCIONES DE REINTEGRACIÓN, DIVIDENDOS Y DERECHO DE SEPARACIÓN
Luis Hernando Cebriá
I. PLANTEAMIENTO DE LA CUESTIÓN: LOS DERECHOS ECONÓMICOS DEL SOCIO QUE PUEDEN RESULTAR AFECTADOS POR LAS ACCIONES DE REINTEGRACIÓN A LA MASA ACTIVA
II. PRESUPUESTOS Y PRESUNCIONES DE LAS ACCIONES DE REINTEGRACIÓN
III. LA RESCISIÓN DEL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL O DEL PAGO EFECTUADO POR LA SOCIEDAD
IV. BIBLIOGRAFÍA
13. LA REMUNERACIÓN AL ACCIONISTA MEDIANTE LA DEVOLUCIÓN DE LA PRIMA DE EMISIÓN
Jorge Moya Ballester
I. CONSIDERACIONES GENERALES
II. EL CONCEPTO DE PRIMA DE EMISIÓN
III. RÉGIMEN JURÍDICO
IV. EL REPARTO DE LA PRIMA DE EMISIÓN
V. BIBLIOGRAFÍA
DERECHO AL VOTO
14. SOBRE LAS FORMAS DE VOTACIÓN EN LAS JUNTAS DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS: LAS REGLAS DE PRESUNCIÓN Y DEDUCCIÓN DEL VOTO
Javier García de Enterría
I. RÉGIMEN DE VOTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS Y SISTEMAS DE PRESUNCIÓN DEL VOTO
II. VALIDEZ DE LOS SISTEMAS DE PRESUNCIÓN DEL VOTO
III. CUESTIONES SOBRE EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LAS PRESUNCIONES DE VOTO
IV. BIBLIOGRAFÍA
15. EL DERECHO DE VOTO EN JUNTA GENERAL DE SOCIEDAD COTIZADA: ACCIONISTA QUE SEA PARTE VINCULADA
Nerea Iráculis Arregui
I. INTRODUCCIÓN
II. OPERACIONES IMPORTANTES CON PARTES VINCULADAS EN SOCIEDADES COTIZADAS
III. VOTO EN JUNTA GENERAL DEL ACCIONISTA QUE SEA PARTE VINCULADA
IV. BIBLIOGRAFÍA
16. EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO CON ARREGLO A PACTO PARASOCIAL
Marta Cervera Martínez
I. INTRODUCCIÓN A LOS PACTOS PARASOCIALES
II. VIGENCIA DE UN PACTO PARASOCIAL Y DENUNCIA
III. OPONIBILIDAD A LA SOCIEDAD
IV. BIBLIOGRAFÍA
17. APUNTES SOBRE EL CONFLICTO POSICIONAL
Paula del Val Talens
I. INTRODUCCIÓN
II. ORIGEN E INFLUENCIAS
III. CONCEPTUALIZACIÓN
IV. ÁMBITO DE APLICACIÓN Y SUPUESTOS SELECCIONADOS
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
18. EL DERECHO DE VOTO EN LA JUNTA GENERAL. EL ACTA NOTARIAL DE LA JUNTA
Víctor Manuel Garrido de Palma
I. EL DERECHO DE VOTO EN LA JUNTA GENERAL
II. ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN JUNTA GENERAL. MAYORÍAS
III. EL ACTA NOTARIAL DE LA JUNTA GENERAL
IV. BIBLIOGRAFÍA
19. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE AFECTAN AL DERECHO DE VOTO: INSCRIBIBILIDAD
Juana Cuadrado Cenzual
I. REQUISITOS GENERALES
II. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE AFECTEN AL DERECHO DE VOTO
III. REQUISITOS PARA LA INTRODUCCIÓN EN ESTATUTOS DE NORMAS REGULADORAS DEL DERECHO DE VOTO, O MODIFICACIÓN DE REGLAS YA EXISTENTES, POR VÍA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA
IV. MODIFICACIONES RELATIVAS A LA FORMA DE EMISIÓN DEL VOTO
V. LA CALIFICACIÓN REGISTRAL RESPECTO DE LA EMISIÓN Y CÓMPUTO DEL VOTO EN EL SENO DE LA JUNTA GENERAL
VI. BIBLIOGRAFÍA
20. TUTELA DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS ANTE LA PROPUESTA DE ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE UN ACTIVO ESENCIAL
Elena Leiñena Mendizábal
I. INTRODUCCIÓN
II. EL ALCANCE DE LA REFORMA PARA LOS SOCIOS EN LA ENAJENACIÓN Y ADQUISICIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES
III. LOS CRITERIOS ARTICULADORES DE LA ESENCIALIDAD
IV. TUTELA DE LOS SOCIOS EN OPERACIONES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES
V. REFLEXIÓN FINAL
VI. BIBLIOGRAFÍA
21. LA IMPOSICIÓN DE MANERA ABUSIVA POR LA MAYORÍA COMO CAUSA DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES (ARTÍCULO 204.1.II DE LA LSC)
Amador Navarro Morales
I. INTRODUCCIÓN
II. EL CAMINO RECORRIDO HASTA LA LEY 31/2014, EN LA QUE SE RECONOCIÓ EL ABUSO DE LA MAYORÍA COMO UNO DE LOS MOTIVOS DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
III. CUATRO SENTENCIAS RECIENTES, RELATIVAS A UN MISMO CONFLICTO SOCIETARIO, MEDIANTE LAS QUE SE DECLARA LA NULIDAD DE CINCO ACUERDOS SOCIALES QUE HABÍAN SIDO IMPUESTOS ABUSIVAMENTE POR LA MAYORÍA
IV. CONCLUSIÓN
V. BIBLIOGRAFÍA
22. EL USO DE LA TECNOLOGÍA BLOCKCHAIN PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO POR LOS SOCIOS
Zofia Bednarz
I. INTRODUCCIÓN
II. INEFICACIAS Y PROBLEMAS RELACIONADOS CON EL DERECHO DE VOTO
III. BLOCKCHAIN: ¿UNA SOLUCIÓN TECNOLÓGICA?
IV. CONCLUSIONES
V. BILIOGRAFÍA
23. CONVOCATORIA, ASISTENCIA Y VOTACIÓN DEL SOCIO EN LA JUNTA A TRAVÉS DE MEDIOS TELEMÁTICOS
José Miguel Corberá Martínez
I. INTRODUCCIÓN Y OBJETO
II. CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL POR MEDIOS TELEMÁTICOS
III. ASISTENCIA Y VOTACIÓN TELEMÁTICA
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
DERECHO DE INFORMACIÓN
24. ALGUNOS ASPECTOS PROCESALES CONTROVERTIDOS DE LA LESIÓN DEL DERECHO DE INFORMACIÓN COMO MOTIVO DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Antonio Caba Tena
I. INTRODUCCIÓN
II. EL DERECHO DE INFORMACIÓN
III. CUESTIONES PROCESALES CONCRETAS PLANTEADAS
IV. BIBLIOGRAFÍA
V. OTROS RECURSOS
25. EL DERECHO DE INFORMACIÓN CONTABLE COMO MECANISMO DE CONTROL POR PARTE DE LOS SOCIOS MINORITARIOS
Antonio López Rodríguez
I. INTRODUCCIÓN
II. EL DERECHO DE INFORMACIÓN CONTABLE DEL SOCIO
III. LA PROBLEMÁTICA DE LA FORMULACIÓN CONTABLE Y SU REVISIÓN
IV. LA UTOPÍA DE LA REGULACIÓN DEL DERECHO DE INFORMACIÓN CONTABLE A TRAVÉS DEL PROPIO CONTRATO SOCIAL Y LOS PACTOS ENTRE LOS SOCIOS
V. BIBLIOGRAFÍA
26. ¿RESTRICCIÓN O DENEGACIÓN DE INFORMACIÓN?: UN ANÁLISIS COMPARADO DE LOS ORDENAMIENTOS ESPAÑOL E ITALIANO
Mª Teresa Otero Cobos
I. INTRODUCCIÓN
II. EL DERECHO DE INFORMACIÓN COMO DERECHO FUNDAMENTAL DEL SOCIO: SU FUNDAMENTO
III. EL DERECHO A NO SUMINISTRAR INFORMACIÓN COMO DERECHO FUNDAMENTAL DE LA SOCIEDAD
IV. EL DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN EN EL ORDENAMIENTO SOCIETARIO ITALIANO
V. BIBLIOGRAFÍA
27. EL DERECHO DE LA MINORÍA A DESIGNAR AUDITOR EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Rafael Jordá García
I. RELEVANCIA PARA LOS SOCIOS MINORITARIOS DE LA VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
II. CONTENIDO DEL DERECHO DE LA MINORÍA A DESIGNAR AUDITOR
III. EL SOCIO MINORITARIO ANTE EL INFORME DE AUDITORÍA
IV. CONSIDERACIONES FINALES
V. BIBLIOGRAFÍA
28. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA EN LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS
Altea Asensi Merás
I. INTRODUCCIÓN
II. LA APLICABILIDAD DE LA CONVOTATORIA DE LA JUNTA GENERAL A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA
III. REQUISITOS LEGALES PARA LA CREACIÓN Y LA GESTIÓN DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
29. A MEDIO CAMINO EN LA TRANSPARENCIA SOCIAL
Francisco Vega Agredano
I. EL DERECHO DE INFORMACIÓN EN GENERAL
II. JUICIO DE OPORTUNIDAD A LA INFORMACIÓN
III. IMPUGNABILIDAD DE ACUERDOS SOCIALES POR INFRACCIÓN DEL DERECHO DE INFORMACIÓN
IV. BIBLIOGRAFÍA
DERECHO DE ARRASTRE
30. EL DERECHO DE ARRASTRE EN LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES
Manuel González-Meneses
I. DELIMITACIÓN DEL SUPUESTO
II. EL INTERÉS PRÁCTICO DE UN DERECHO DE ARRASTRE PARA LOS SUPUESTOS DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE UNA SOCIEDAD
III. LA PROBLEMÁTICA JURÍDICA QUE PLANTEA UN DERECHO DE ARRASTRE PARA ESTOS CASOS
IV. INCORPORACIÓN A LOS ESTATUTOS DE UN “DERECHO DE ARRASTRE” PARA LOS SUPUESTOS DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LA SOCIEDAD
V. CONCLUSIÓN
VI. BIBLIOGRAFÍA
31. DERECHOS DE ARRASTRE Y ACOMPAÑAMIENTO EN EL ÁMBITO DEL EQUITY-CROWDFUNDING
María José Verdú Cañete
I. INTRODUCCIÓN
II. CLÁUSULAS DE ARRASTRE (DRAG ALONG) Y ACOMPAÑAMIENTO (TAG ALONG). NOCIÓN
III. INCLUSIÓN DE LAS CLÁUSULAS EN UN PACTO PARASOCIAL
IV. CONFIGURACIÓN COMO CLÁUSULAS ESTATUTARIAS
V. REGULACIÓN EN EL ÁMBITO DEL CROWDFUNDING
VI. CONCLUSIONES
VII. BIBLIOGRAFÍA
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
32. EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN O ASUNCIÓN PREFERENTE EN LAS SOCIEDADES LABORALES: UN ANÁLISIS SOBRE LA EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LA FIGURA
Iñaki Zurutuza Arigita
I. INTRODUCCIÓN
II. El DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE CONFORME A LA LSAL DE 1986
III. EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN O DE ASUNCIÓN PREFERENTE EN LA LSL DE 1997
IV. EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN O DE ASUNCIÓN PREFERENTE A LA LUZ DE LA LSLP DE 2015
V. CONCLUSIÓN
VI. BIBLIOGRAFÍA
33. LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE PREFERENCIA: LA NECESARIA CONCURRENCIA DEL INTERÉS SOCIAL. ESPECIAL REFERENCIA A LA SUPRESIÓN PARCIAL
Inmaculada Solar Beltrán
I. EL DERECHO DE PREFERENCIA: CONTENIDO Y EJERCICIO
II. LA EXCLUSION DEL DERECHO DE PREFERENCIA
1. Exclusión legal y exclusión por acuerdo de la junta general de socios
2. El interés social: presupuesto material para la supresión del derecho de preferencia
3. Aumento de capital con exclusión del derecho de preferencia de algunos socios a favor de otros: conflicto de interés
III. BIBLIOGRAFÍA
34. ALGUNAS EXCLUSIONES AL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DEL SOCIO
Diego Eusebio Navarro López
I. EL DERECHO DE PREFERENCIA
1. Introducción
2. Concepto
3. Los requisitos de exclusión de los derechos de suscripción preferente
4. El interés social
5. La cesión de los derechos de suscripción preferente
II. EXCLUSIONES EN EL AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE APORTACIONES DINERARIAS
1. Los aumentos de capital mediante aportaciones dinerarias. Especial supuesto en sociedades filiales
2. Aumentos de capital en operaciones acordeón
III. EXCLUSIONES EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS
1. Los aumentos de capital por compensación de créditos
2. Supuesto especial en sociedades insolventes
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
DERECHO DE SEPARACIÓN
35. LA SEPARACIÓN DEL SOCIO POR JUSTA CAUSA
Salvador Torres Ruiz
I. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO Y EL DERECHO DE SEPARACIÓN
1. El contrato de sociedad. Su obligatoriedad
2. La sociedad como organización
2.1. El derecho de separación como expresión de la prohibición de vinculaciones perpetuas
2.2. El derecho de separación por justa causa en las sociedades personalistas
2.3. La introducción del derecho de separación en las sociedades capitalistas
II. EL DERECHO DE SEPARACIÓN EN LA LEGISLACIÓN VIGENTE
III. RÉGIMEN ACTUAL DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
1. El derecho de separación por justa causa
1.1. Las causas legales de separación como justas causas típicas
1.2. Los estatutos y las justas causas atípicas
1.3. El genérico derecho de separación por justa causa
2. El derecho de separación sin causa como causa genérica de separación
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
36. EL EJERCICIO ABUSIVO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
Segismundo Álvarez Royo-Villanova
I. DERECHO DE SEPARACIÓN Y DEBERES DE LEALTAD DEL SOCIO
1. Naturaleza y fundamento del derecho de separación
2. Caracteres del derecho de separación. La posibilidad de pacto que modifique el derecho de separación
3. Concepto de abuso y relación con la buena fe
4. Fundamento del abuso del derecho de separación: ¿Buena fe o deber de lealtad del socio?
4.1. Los deberes de lealtad de los socios
4.2. Crítica de la doctrina del deber de lealtad
4.3. Hacia una postura intermedia
II. EL ABUSO DE DEL DERECHO DE SEPARACIÓN EN RELACIÓN CON EL ART. 348 BIS LSC
1. ¿Existe abuso del minoritario siempre que no exista opresión de mayoritario?
2. ¿La reforma hace imposible el abuso?
3. Estudio sobre los supuestos de abuso
3.1. Los supuestos subjetivos: actos propios
3.2. Los supuestos objetivos
III. BIBLIOGRAFÍA
37. EL DERECHO DE SEPARACIÓN POR REPARTO INSUFICIENTE DE DIVIDENDOS: LA SUPRESIÓN O MODIFICACIÓN DEL DERECHO POR PACTO ESTATUTARIO
Esperanza Gallego Sánchez
I. INTRODUCCIÓN
II. EL DERECHO DE SEPARACIÓN. CARACTERIZACIÓN. FUNDAMENTO
III. LA CONFIGURACIÓN ESTATUTARIA DEL DERECHO: PROCEDIMIENTOS
1. La supresión o modificación mediando consentimiento de todos los socios
1.1. El reconocimiento del carácter renunciable del derecho
1.2. Requisitos
1.3. Efectos
2. La supresión o modificación del derecho por acuerdo mayoritario
2.1. La eliminación del carácter inderogable del derecho
2.2. Requisitos
2.3. Efectos
IV. BIBLIOGRAFÍA
38. LA DISPONIBILIDAD DE LA CAUSA DE SEPARACIÓN POR FALTA DE REPARTO DE LAS GANANCIAS DEL ART. 348 BIS LSC
Rafael Rojo Álvarez-Manzaneda
I. LA DISYUNTIVA SOBRE EL CARÁCTER IMPERATIVO O DISPOSITIVO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO POR FALTA DE REPARTO DE DIVIDENDOS EN LA REDACCIÓN ORIGINARIA DEL ART. 348 BIS LSC
II. EL CARÁCTER DISPOSITIVO DEL ART. 348 BIS LSC TRAS SU MODIFICACIÓN POR LA LEY 11/2018
III. BIBLIOGRAFÍA
39. ACERCA DE LA EFICACIA DEL DERECHO DE SEPARACIÓN EN CASO DE FALTA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS: CONSIDERACIONES TRAS SU REFORMA
Aránzazu Pérez Moriones
I. PLANTEAMIENTO
II. EFICACIA DEL DERECHO DE SEPARACIÓN EN CASO DE FALTA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
III. CONSIDERACIONES FINALES
IV. BIBLIOGRAFÍA
40. ASPECTOS JURÍDICO-CONTABLES AL HILO DE LA REFORMA DEL ARTÍCULO 348 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Eduardo Miranda Ribera
I. A VUELTAS CON EL ARTÍCULO 348 BIS LSC
II. ANÁLISIS JURÍDICO-CONTABLE: DETERMINACIÓN DE LA BASE DE REPARTO Y PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO
III. CONCLUSIONES
IV. BIBLIOGRAFÍA
41. ANÁLISIS DE DERECHO COMPARADO DE LA IMPUGNACIÓN Y SEPARACIÓN DEL SOCIO MINORITARIO POR FALTA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
Eliseo Sierra Noguero
I. DERECHO ESPAÑOL
II. DERECHO BRITÁNICO
III. DERECHO ITALIANO
IV. DERECHO FRANCÉS
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
42. EL DERECHO DE SEPARACIÓN POR LA ALTERACIÓN DE LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR PRESTACIONES ACCESORIAS: ALCANCE Y JUSTIFICACIÓN
Marina Vázquez Esteban
I. INTRODUCCIÓN
II. EL DERECHO DE SEPARACIÓN
III. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
IV. EL DERECHO DE SEPARACIÓN POR MODIFICACIÓN, CREACIÓN O EXTINCIÓN ANTICIPADA DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
43. EL DERECHO DE SEPARACIÓN POR CAUSA DE REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD
Ignacio Rabasa Martínez
I. EL ACUERDO DE REACTIVACIÓN EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
II. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DERIVADO DE UN ACUERDO REACTIVACIÓN
III. LA TUTELA DE LOS ACREEDORES
IV. BIBLIOGRAFÍA
44. EL DERECHO DE SEPARACIÓN POR MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, ANDREA GARCÍA MARTÍNEZ
I. INTRODUCCIÓN
II. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
III. LA SEPARACIÓN POR MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
45. EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN Y CONCRECIÓN DEL MOMENTO EN QUE SE PIERDE LA CONDICIÓN DE SOCIO: PROBLEMAS PRÁCTICOS
Amanda Cohen Benchetrit
I. INTRODUCCIÓN
II. PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO
III. CONSECUENCIAS PRÁCTICAS Y CONCLUSIÓN
IV. BIBLIOGRAFÍA
V. WEBGRAFÍA
46. SEPARACIÓN DEL SOCIO. VALORACIÓN Y REEMBOLSO
Petra M. Thomàs Puig
I. INTRODUCCIÓN. CAUSAS DE SEPARACIÓN DEL SOCIO EN SOCIEDADES DE CAPITAL
II. EFECTOS DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN. VALORACIÓN Y REEMBOLS
III. BIBLIOGRAFÍA
DERECHO A LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN
47. LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO ANTE EL PASIVO SOBREVENIDO CUANDO PERCIBE LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN EN ESPECIE
Nikolás Augoustatos Zarco
I. PLANTEAMIENTO
II. LA REGLA DE LA MONETIZACIÓN DE LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN
III. LA VALORACIÓN DE LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN EN ESPECIE
IV. LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO POR EL PASIVO SOBREVENIDO
V. BIBLIOGRAFÍA
PARTE TERCERA
SOBRE LOS DERECHOS DEL SOCIO EN SITUACIONES PARTICULARES
DERECHOS DEL SOCIO Y MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
48. COMPARATIVA DE LA POSICION DEL SOCIO EN LA FUSIÓN, ESCISIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO Y ADQUISICIÓN O ENAJENACIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES
Francisco Javier González del Valle García
I. INTRODUCCIÓN. LOS DERECHOS DEL SOCIO
II. LAS DISTINTAS FASES DE LA FUSIÓN Y DEMÁS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES QUE NOS OCUPAN Y LA POSICIÓN DEL SOCIO
III. LA FASE PRELIMINAR O PREPARATORIA
IV. LA FASE DECISORIA O DELIBERANTE: EL ACUERDO DE FUSIÓN
V. LA FASE EJECUTIVA: LA FORMALIZACIÓN DE LA FUSIÓN
VI. LA IMPUGNACIÓN DE LA FUSIÓN
VII. EFECTOS DE LA FUSIÓN SOBRE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
VIII. LAS FUSIONES ESPECIALES
IX. ESPECIALIDADES EN LOS CASOS DE FUSIÓN TRANFONTERIZA, ESCISIÓN Y CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
X. LA ADQUISICIÓN, ENAJENACIÓN O APORTACIÓN A OTRA SOCIEDAD DE ACTIVOS ESENCIALES
XI. BIBLIOGRAFÍA
49. LA DEFENSA DEL SOCIO MINORITARIO EN PROCESOS DE FUSIÓN, AUGUSTO PIÑEL RUBIO
I. LA DEFENSA DEL SOCIO MINORITARIO EN PROCESOS DE FUSIÓN
50. CUESTIONES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES EN LAS OPERACIONES DE REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL: ESPECIAL REFERENCIA A LAS DISCREPANCIAS ENTRE SOCIOS
Miguel Gutiérrez Bengoechea
I. INTRODUCCIÓN
II. APLICACIÓN DEL RÉGIMEN ESPECIAL DE LAS REESTRUCTURACIONES EMPRESARIALES DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES
III. BENEFICIOS TRIBUTARIOS REGULADOS EN EL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL DE REESTRUCTURACIONES EMPRESARIALES
IV. EL MOTIVO ECONÓMICAMENTE VÁLIDO EN LAS OPERACIONES DE REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL: ESPECIAL REFERENCIA A LAS DISCREPANCIAS ENTRE SOCIOS
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
DERECHOS DEL SOCIO Y CROWDFUNDING
51. LA (DÉBIL) POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO INVERSOR NO ACREDITADO EN EL “EQUITY CROWDFUNDING”
Mercedes Sánchez Ruiz
I. LA OFERTA DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES COMO INSTRUMENTO DE FINANCIACIÓN PARTICIPATIVA
II. DERECHOS POLÍTICOS Y RIESGO DE NO INFLUENCIA EN LAS DECISIONES SOCIALES
III. DERECHOS ECONÓMICOS Y RIESGOS DE FALTA DE RENTABILIDAD Y DE DILUCIÓN
IV. RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIÓN Y RIESGO DE ILIQUIDEZ
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
52. ESPECIALIDADES DE LOS SOCIOS CON PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA EN PLATAFORMAS DE FINANCIACIÓN PARTICIPATIVA
Fernando de la Vega García
I. INTRODUCCIÓN
II. CARACTERIZACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA EN LA PLATAFORMA DE FINANCIACIÓN PARTICIPATIVA
III. LA “IDONEIDAD” DE LOS SOCIOS CON PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA
IV. DEBERES DE INFORMACIÓN
V. NORMAS DE CONDUCTA DE LOS SOCIOS CON PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA EN LA PLATAFORMA
VI. CONCLUSIONES
VII. BIBLIOGRAFÍA
53. LA RELEVANCIA DE LOS PACTOS PARASOCIALES EN EL EQUITY CROWDFUNDING
Inmaculada González Cabrera
I. INTRODUCCIÓN
II. LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS CON CARÁCTER GENERAL
III. LOS PACTOS PARASOCIALES ENTRE LOS SOCIOS
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
54. APROXIMACIÓN A LA FIGURA DEL NOMINEE Y LOS DERECHOS DEL SOCIO. UN ACERCAMIENTO A ESTA NUEVA FORMA DE INVERSIÓN EN CROWDFUNDING DESDE LA PERSPECTIVA DE LA PRIMERA PFP NACIONAL QUE LA PREVÉ
Beatriz Fonticiella Hernández
I. INTRODUCCIÓN
II. FORMAS DE INVERSIÓN EN EL EQUITY CROWDFUNDING
III. GESTIÓN DE SOCIEDADES CON PLURALIDAD DE SOCIOS A TRAVÉS DEL NOMINEE
IV. EL ENCAJE DEL NOMINEE EN LA LEY 5/2015, DE 27 DE ABRIL, DE FOMENTO DE LA FINANCIACIÓN EMPRESARIAL
V. TIPO DE CONTRATO POR EL QUE SE ARTICULA EL NOMINEE
VI. REFLEXIONES FINALES
VII. BIBLIOGRAFÍA
55. ANÁLISIS DE LOS LÍMITES DE INVERSIÓN Y MECANISMOS DE PROTECCIÓN DEL INVERSOR EN EL CROWDFUNDING: UNA PERSPECTIVA COMPARADA ENTRE ESTADOS UNIDOS Y ESPAÑA
Esperanza Pastor Núñez de Castro
I. INTRODUCCIÓN
II. TIPOS DE INVERSORES
III. REQUISITOS DE INFORMACIÓN Y MECANISMOS DE PROTECCIÓN
IV. LÍMITES DE LAS APORTACIONES
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
DERECHOS DEL SOCIO EN SOCIEDADES ESPECIALES Y OTROS ENTES
56. LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS COMO CRITERIO DETERMINANTE SOBRE EL TIPO DE ORGANIZACIÓN QUE CONGREGA A LOS PARTÍCIPES DE UN FONDO DE INVERSIÓN
Carmen Lorena Rojo Álvarez-Manzaneda
I. INTRODUCCIÓN
II. LA IMPORTACIÓN DEL “TRUST ANGLOSAJÓN” EN FORMA DE “INVESTMENT TRUST”. LA CONFIGURACIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN EN NUESTRO ORDENAMIENTO JURÍDICO
III. TEORÍAS DIRIGIDAS A LA EXPLICACIÓN DE LA NATURALEZA JURÍDICA DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN
IV. LA DIFERENCIACIÓN ENTRE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS Y LOS DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES COMO CRITERIO DETERMINANTE SOBRE EL TIPO DE ORGANIZACIÓN QUE CONGREGA A LOS PARTÍCIPES DE UN FONDO DE INVERSIÓN
V. BIBLIOGRAFÍA
57. EL RÉGIMEN JURÍDICO DEL SOCIO FUNDADOR EN LAS START-UPS
Vicente Gimeno Beviá
I. INTRODUCCIÓN: EL SOCIO FUNDADOR EN LAS START-UPS
II. RÉGIMEN LEGAL DEL SOCIO FUNDADOR
III. EL RÉGIMEN CONVENCIONAL
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
58. PRIVACIÓN DE LOS DERECHOS POLÍTICOS DEL SOCIO DE UNA SAD POR INFRACCIÓN DEL RÉGIMEN DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES
Segismundo Torrecillas López
I. INTRODUCCIÓN
II. PRIVACIÓN DE DERECHOS POLÍTICOS EN LA JUNTA GENERAL DE LAS SAD. TRATAMIENTO DE LA CUESTIÓN EN LA LD Y SUCESIVOS RD QUE LA DESARROLLAN
III. RÉGIMEN SANCIONADOR
IV. BIBLIOGRAFÍA
